重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發(fā)行數(shù)量：10,000萬股
發(fā)行價格：5.23元/股
2、發(fā)行對象認(rèn)購的數(shù)量、限售期
序號
發(fā)行對象
發(fā)行數(shù)量（股）
限售期
1
陜西建設(shè)機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
100,000,000
36個月
合計
100,000,000
3、預(yù)計上市時間
本次非公開發(fā)行新增股份已于2013年6月20日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記手續(xù)。本次非公開發(fā)行的100,000,000股股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，預(yù)計上市流通時間為2016年6月21日。
4、資產(chǎn)過戶情況
本次非公開發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶的情況。
一、本次發(fā)行概況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行履行的相關(guān)程序
1、本次發(fā)行內(nèi)部決策程序
發(fā)行人2012年12月10日召開的第四屆董事會第十次會議、2013年1月10日召開的2013年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司非公開股票方案的議案》等關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)議案。
2、本次發(fā)行監(jiān)管部門審核程序
2013年1月4日，陜西省國資委出具《關(guān)于陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（陜國產(chǎn)權(quán)發(fā)[2013]第1號文），同意本次發(fā)行方案。
2013年4月26日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過本次發(fā)行申請；2013年5月14日，中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]651號）核準(zhǔn)本次發(fā)行。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行的具體情況
1、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式
2、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量為100,000,000股
3、股票類型和面值：本次發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元
4、發(fā)行價格：本次發(fā)行的價格為5.23元/股
5、募集資金總額：523,000,000.00元
6、發(fā)行費(fèi)用：9,122,764.40元
7、募集資金凈額：513,877,235.60元
8、保薦機(jī)構(gòu)：華西證券有限責(zé)任公司
?。ㄈ┠技Y金驗資和股份登記情況
1、本次發(fā)行的唯一發(fā)行對象陜西建設(shè)機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“建機(jī)集團(tuán)”）于2013年6月6日12:00前將認(rèn)購款足額劃付至發(fā)行人和主承銷商指定賬戶。2013年6月6日，希格瑪會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“希格瑪所”）出具希會驗字（2013）0050號《驗證報告》。根據(jù)驗證報告，募集資金總額523,000,000.00元已足額匯入華西證券有限責(zé)任公司為發(fā)行人本次發(fā)行指定的專用賬戶。
2、2013年6月7日，希格瑪所出具希會驗字（2013）0051號《驗資報告》。根據(jù)驗資報告，本次發(fā)行募集資金總額為523,000,000.00元，扣除9,122,764.40元發(fā)行費(fèi)用后，本次發(fā)行募集資金凈額為513,877,235.60元，其中：增加實收資本100,000,000.00元，增加資本公積413,877,235.60元。
3、2013年6月20日，本次發(fā)行新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記手續(xù)。
（四）保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
1、保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）華西證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，本次發(fā)行的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和募集資金金額均符合相關(guān)授權(quán)和核準(zhǔn)文件的要求；本次發(fā)行的定價和發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；徐工隨車起重機(jī)，發(fā)行對象的確定公平、公正，符合發(fā)行人及其全體股東的利益。
2、發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
發(fā)行人律師北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：發(fā)行人實施本次非公開發(fā)行已獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)；發(fā)行人與主承銷商本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，《繳款通知書》及《認(rèn)購合同》等法律文件符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》以及其他有關(guān)非公開發(fā)行股票的規(guī)定，合法有效；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)非公開發(fā)行股票的規(guī)定，合法、有效。
二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介
?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果
公司本次發(fā)行對象確定為：
序號
發(fā)行對象
認(rèn)購數(shù)量（股）
限售期
上市時間
預(yù)計流通時間
1
建機(jī)集團(tuán)
100,000,000
36個月
2013.06.21
2016.06.21
合計
100,000,000
?。ǘ┌l(fā)行對象情況
企業(yè)名稱：陜西建設(shè)機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
注冊地址：西安市新城區(qū)金花北路418號
注冊資本：18,920萬元
法定代表人：楊宏軍
經(jīng)營范圍：金屬結(jié)構(gòu)產(chǎn)品、建筑門窗的生產(chǎn)、銷售；機(jī)械租賃；物業(yè)管理；本公司房屋道路修建、普通貨物運(yùn)輸（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至2014年6月30日）
?。ㄈ┌l(fā)行對象與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系
建機(jī)集團(tuán)為公司控股股東。本次發(fā)行完成后，塔式起重機(jī)安全規(guī)程，建機(jī)集團(tuán)持有公司135,312,883股股份，持股比例為56.02%，仍為公司的控股股東。
?。ㄋ模┌l(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況
建機(jī)集團(tuán)為公司控股股東，建機(jī)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人2012年的重大交易情況如下：
1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易
（1）接受關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)
2001年12月31日，公司與建機(jī)集團(tuán)簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議約定由建機(jī)集團(tuán)為公司提供生產(chǎn)、辦公區(qū)的消防、保安、衛(wèi)生、綠化，生產(chǎn)廠房、辦公樓的物業(yè)管理和維修，生產(chǎn)區(qū)用水系統(tǒng)維修等服務(wù)；每年費(fèi)用105.00萬元，協(xié)議有限期為三年。此后公司與建機(jī)集團(tuán)每三年續(xù)簽一次《綜合服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容沒有變化，目前執(zhí)行協(xié)議的有限期為2011年1月1日至2013年12月31日。
2011年1月1日，發(fā)行人與建機(jī)集團(tuán)簽署《關(guān)于<綜合服務(wù)協(xié)議>履行中“垃圾清運(yùn)費(fèi)用”補(bǔ)充約定》，發(fā)行人垃圾清運(yùn)費(fèi)用由建機(jī)集團(tuán)承擔(dān)。
（2）租賃關(guān)聯(lián)方的土地
根據(jù)建設(shè)機(jī)械的改制設(shè)立方案，建機(jī)集團(tuán)擁有的相關(guān)土地未納入改制重組范圍。公司設(shè)立后，于2001年12月31日與建機(jī)集團(tuán)簽訂了《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，向建機(jī)集團(tuán)租賃其原生產(chǎn)廠區(qū)的土地使用權(quán)作為生產(chǎn)經(jīng)營場所，租賃面積為150,700.90平方米，租賃期50年，年租金為2,109,813.00元。
?。?）向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)
2012年，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)明細(xì)情況如下：單位：萬元
關(guān)聯(lián)方
交易內(nèi)容
2012年
陜西煤業(yè)化工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
10,268.72
陜西天工建設(shè)有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
1,482.91
西安重裝銅川煤礦機(jī)械有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
1,282.05
陜西陜煤彬長礦業(yè)有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
1.225.00
陜西彬長礦業(yè)集團(tuán)有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
595.61
陜西東鑫垣化工有限責(zé)任公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作
487.48
陜西彬長大佛寺礦業(yè)有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品安裝
336.41
西安重裝蒲白煤礦機(jī)械有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
302.92
西安重裝渭南光電科技有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
234.82
西安重裝澄合煤礦機(jī)械有限公司
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制作安裝
100.97
合計
16,316.89
?。?）向關(guān)聯(lián)方出租房屋
?、?008年8月15日，發(fā)行人與建機(jī)集團(tuán)簽訂了《房屋租賃合同》，合同約定將位于西安市金花北路418號的辦公樓部分樓層租賃給建機(jī)集團(tuán)使用，租賃房屋的面積為1,300平方米，租賃期為2008年9月1日至2010年8月31日，租金為30萬元/年。此后公司與建機(jī)集團(tuán)每兩年續(xù)簽一次《房屋租賃合同》，合同主要內(nèi)容沒有變化，目前執(zhí)行合同的有效期為2012年9月1日至2014年8月31日。
②2012年，發(fā)行人與西安煤化實業(yè)有限公司簽訂《辦公樓租賃合同》，西安煤化實業(yè)有限公司租賃發(fā)行人建筑面積為547平方米的會議中心，租金為20萬元/年。租賃期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
